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[财务综合] 房地产项目股权收并购,尽职调查该怎么做?

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    [LV.10]以坛为家III

    发表于 2018-9-13 13:14:41 | 显示全部楼层 |阅读模式
    公司要进行股权收购了?还不会做尽职调查?

    相信很多做地产的小伙伴们都知道,要进行项目公司股权收购或者公司合作开发,都需要对目标公司进行尽职调查,那么如果公司突然派给你一项任务,让你带队去做尽职调查,你会做么?            
    所谓的尽职调查,就是将对方的家底摸得清清楚楚,现在很多企业都是委托第三方机构进行调查,当然也有公司直接调查 ,无论是哪种方式, 都需要咱们抓住核心问题,不能眉毛胡子一把抓。
    确切的说,带领团队去做尽调报告难度系数并不是太高,毕竟有专业机构的帮助 ,但是指导调研公司尽调的重点,并根据尽调报告完成投资分析报告的话,又是另外一个难度系数了~咱们这次先从超级简单的讲起.....
    先说第一步:  向被尽调单位提供资料清单
    对于很多无被尽调经验的单位而言,他们不太知道确切咱们需要什么,所以为了提高工作效率,我们一般提前会向他们提供材料清单,这样有利于对方公司根据清单分配任务(因为很多资料是分散在各个部门的,有利于任务分解,加快进度)。
    根据公司的尽调规律,尽调一般由律师事务所、会计师事务所、资产评估公司三家单位完成,所以一般他们都会提供一版标准化资料清单。当然这个资料清单只是一个大致的方向,在具体尽调过程中会根据情况调整,不必过分纠结。
    第二步:  按照各专业方向展开尽调工作
    法务尽调
    对于房地产项目而言,法务尽调一般包括两大层面:公司层面和项目层面,公司层面主要指的工商信息、股权结构、公司资产、重大债权债务和法律纠纷问题等,而项目层面则主要包含项目立项批复情况、五证取得情况、开发相关重大影响政策方面等。只要你把握住了这些信息,那么法务尽调这块你就抓住核心了....
    1.公司基本情况: 包含设立情况、历史沿革、工商变更及增资信息等
    点评:这些其实都是最常规的基本内容,一般来说,需要对方单位提供企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司股权变更及增资报审的文件等
    2.股东情况:股权结构、股东主体情况等
    点评:一定要了解项目公司的实际控制人是谁,对于自然人股东还好,如果是法人股东,就需要了解股东公司的主体情况、业务情况、资产情况、所持目标公司的股权是否被质押等(所需资料同上,不赘述)
    3. 对外投资公司情况:股权结构、资产情况
    点评:说白了,就是目标公司的子公司以及二级子公司的相关情况,包括业务范围、核心业务、近两年的生产能力和产值情况等
    4、目标公司的财务情况
    点评: 对于法律尽调来说,这块比较简单,具体的财务工作因为有会计师事务所在做,所以不做重点探讨,但是法律尽调一定要查清楚是否存在重大纰漏、是否存在不合规的相关情况,需要对方提供的材料包含审计报告、财务报表等
    5、公司的重大合同: 合同台账
    点评: 关注与公司股权变更、项目重大投资等相关的合同,并且分析未来存在什么后续影响,是否存在潜在风险等问题
    6、公司的债权债务和担保
    点评:对于房地产项目而言,融资开发必不可少,银行就会要求相应的增信措施,那么保证、质押、抵押、留置、定金等情况就会很普遍,所以一定要重点关注,需要对方提供的材料就是借款合同、担保说明文件、重大融资协议等
    7 公司的业务情况( 项目开发的相关信息)
    点评:虽然这只是简单的一条,然而包含的内容是最丰富的,对于很多目标公司而言,公司层面一般都不存在什么问题,复杂的往往是项目,先随便说几条我们需要关注的点:
    (1)项目五证的取得情况:对于开发初期的项目一般取得的只有土地证、建设用地规划许可证、工程规划许可证等
    ( 2 )  公司已经取得的立项批复文件:如立项批复、规划批复等
    (3)项目开发的相关政策: 每个不同的项目就有特别具体政策需要关注,比如拆迁安置补偿政策、政府回购政策、安置房政策、开发成本认定政策等,要求尽量全面,能够指导未来的项目开发......
    8 公司的资产情况
    点评:没啥好说的,土地、房产及其他固定资产列清单汇总就ok了,  当然根据资产的不同类别,我们需要的材料包括国有土地使用权证、国有土地使用权出让合同、房屋产权证等等~
    9、公司的诉讼、仲裁、及行政处罚信息
    点评: 很简单,主要关注是否有查封、扣押、资产冻结现象就ok了
    10、公司的管理层及员工(董监高人员简历、员工情况、保险情况)
    点评:很简单,去人事行政部调档就ok了,主要作为背景情况了解

    第三步:根据尽调结果完成尽调报告
    法务尽调的工作完成后,要根据材料撰写成逻辑清晰的报告,同时提示公司层面和项目开发层面的相关风险。
    财务尽调
    其实尽职并不是单纯让我们去搜集信息,然后整理成报告那么简单。虽然很多单位去做尽职调查,都有第三方的协助,但最终的投资决策和分析是战略投资人员来做的,尽职调查做得深刻与否、功夫高低都体现数据之外。虽然我们在专业程度上没有律师、会计师和评估师高,但我们比他们思考的事情要全面,比如说:
    一、很多重要信息不能全依赖尽调公司,是需要我们战略投资人员自己思考分析,并向尽调公司提出需求的。比如说:对方企业为什么要卖这个项目、对方老板是什么背景、江湖名声如何、是否借过高利贷、股权收购款中有多少是具备合规票据的、收购溢价是多少、合规的票据中有多少是可以计入项目成本的、合同管理是否规范、是否存在高利贷嫌疑的大额往来款(资金往来不合乎常理)、规划指标是否存在硬伤、拆迁是否存在矛盾、耕补指标是否已经落实等........(在此尤其感谢地产星探君的提点)
    二、信息在传递的过程中是有损耗的,如果你作为投资人员,做了甩手掌柜,尽调单位也只能了解业务范围内的信息,如果你自己不跟踪了解,最后两眼一抹黑的便是你,有可能就会出现投资决策的失误,这状况无论是谁也不愿意看到的。相信对于具备高度职业道德感的你,能明白这个道理的,对吧?
    对于财务尽调,想说的其实也只是皮毛,因为财务博大精深,并非一般人可以搞定的,参加了营改增的税筹管理培训, 深深的感觉自己快跟不上时代了,所以也不敢班门弄斧,只是简单从一个"非财务人员”的角度讲讲怎么看财务指标和数字,如何从中搜寻到我们想要的关键信息而已。
    第一步: 向对方机构提供财务尽调清单
    尽调工作是系统工程,因此财务尽调也需要从公司层面和项目层面全都了解的前提之下,才能展开。在专业领域上,财务属于高度规范性的行业,因此很多报表都是统一的,所以提供起来倒是也很方便。
    1. 财务整体情况:需要材料包含财务制度、审计报告、资产负债表等
    2. 公司货币资金:公司现有全部银行账户的清单、截至审计基准日所有银行的银行对账单及年度未达账项调节表、截至审计基准日所有定期存款存单复印件、是否存在与公司股东或关联方共用银行帐户等情况的说明;
    3、公司的固定资产:拥有所有权的全部房屋建筑物的清单、目前拥有的机动车辆之车辆清单、公司目前是否拥有国有出让土地使用权之情况的说明
    4、公司的无形资产:公司目前拥有的全部专利、非专利技术、注册商标情况的说明
    5、公司对外借款情况:由公司开户银行打印的记录公司截至目前的尚在履行的全部贷款和担保情况的贷款卡详细信息、公司正在履行和将要履行的银行借款合同及担保合同的清单、公司债权债务账龄分析表;
    6、贵公司正在及将要履行的重大合同( 20万元以上或虽未达到  20万元但对经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同)
    7、贵公司提供担保的情况:公司目前是否存在有就自身债务向有关债权人提供担保情况的说明、公司目前是否存在有为其他单位和/或个人债务提供担保情况的说明、公司与关联方之间目前是否存在有相互提供担保情况的说明
    8、关联方交易情况:公司关联方交易类型,交易类型通常包括购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金(贷款或股权投资)、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算等
    第二步: 我们投资人员怎么看懂尽调报告,应该了解哪些信息?( 以下信息纯属从非财务人员角度提出的观点,欢迎财务人员勘误)
      1. 懂得基本财务分析,看懂资产负债表。
    资产负债表是反应公司某一特定时点财务状况的静态报告。资产负债表由资产和权益两部分构成,每部分各项目的排列一般以流动性的高低为序。资产=负债+股东权益。
    我们投资人员需看懂各科目的大致内容,如资产(货币资产、应收账款、存货、对外投资、无形资产)、负债( 银行借款、应付账款)等,如图所示:某公司近三年的资产负债表情况如下:


    对我们投资方而言,有几个指标一定要烂熟于心,看一眼就该深深的刻在脑子中,因为这对我们而言,看不懂这个就等于输在起跑线;
    (1)负债和所有者权益:所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。包括实收资本(或股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润。在股份制企业又称为股东权益。所有者权益是企业投资人对企业净资产的所有权。
    点评:这对我们的收购价值有着重要影响,我们可以推断出收购价格多少比较合适,多少股权溢价是比较合理的,如图所示,2015年8月31日某公司的负债和所有者权益为333,387,244.39元。
      (2)  存货:存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料或物料等,包括各类材料、在产品、半成品、产成品或库存商品以及包装物、低值易耗品、委托加工物资等  。
    点评:对于房地产企业而言,存货是属于可以计入项目开发成本的部分,未来可以转成房产进行销售。要知道,在房地产开发中,并不是所有企业投入的钱都可以计入的,有些只能叫费用项,花了就是花了,未来不会产生价值和效益,而存货则属于未来会产生价值的部分。
    如图所示: 拆迁补偿费、资本化利息、勘察、设计费都属于存货的主要科目,其他如服务费、开发间接费、前期部工资、市政设施费、临时设施费、前期部车辆费用、报建增容费等也一并计入存货部分。
    (3)负债:负债实质上是企业在一定时期之后必须偿还的经济债务,其偿还期或具体金额在它们发生或成立之时就已由合同、法规所规定与制约,是企业必须履行的一种义务。
    点评:对于房地产企业而言,企业的大额负债一般都是因为融资贷款产生的,融资一般又伴随着担保、质押措施等,因此需要重点关注。在很多情况下,财务尽调和资产尽调存在着千丝万缕的联系,是相辅相成的。
    2. 基本财务分析,看懂损益表
    损益表是一定时期内(通常是1年或者1季内)经营成果的反应,是关于收益和损耗情况的财务报表。损益表是一个动态报告,它反应公司在一定时期内的业务经营状况,直接明了揭示公司获取利润能力的大小、潜力、预计经营趋势。
    点评:损益表对于处于前期开发阶段的房地产项目参考性小,因为项目一直处于投资期。而对于经营期间的酒店项目、或者其他商业项目则具备较高的参考性反映了公司获取利润能力的大小。
    3.基本财务分析,看懂现金流量表
    现金流量表是反映公司一定期间的经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量的全貌,投资者将现金流量表、附注与年报中的其他项目结合分析,可以对公司的经营状况有更清晰、更真实得了解
    点评:现金流量表一般与项目开发进度相关的,看懂了现金流量表,也就看出了项目投资的进度与计划,这一点是地产投资人的强项,相信大家可以做得很好,不做赘述。


    第三步:对于债权类项目,我们投资人员还应该学会采取财务比率进行分析,财务比率分析是财务分析的核心。
    (1) 偿债能力分析:资产负债率=负债合计/资产总额*100%
    点评:资产负债率在60%-70%,比较合理稳健,资产负债率达到85%以上,应视为发出预警信号,企业应引起注意。
    (2)流动比率:流动比率=流动资产/流动负债
    点评:通常认为2比较正常,流动比率可以反映短期偿债能力,流动资产越多,短期债务越少,偿债能力越强。
    好了,今天就说这些了,财务实在是博大精深 ,浅薄的财务知识不敢再乱说了,以免贻笑大方,希望小伙伴们有所收获


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